Диск "Built То Destroy" (1983) получился слабее, чем "Assault Attack", и группа попыталась разрядить ситуацию концертным альбомом и видео "Rock Will Never Die" (1984), на котором в композиции UFO "Doctor Doctor" поучаствовали двое музыкантов SCORPIONS - вокалист Клаус Майне (Klaus Meine) и гитарист Рудольф Шенкер (Rudolph Schenker). Однако, группа вскоре развалилась. Шенкер стал искать новых музыкантов, на что у него ушло целых два года. Все было бесполезно, тем более что алкогольные привязанности гитариста отнюдь не способствовали созданию здоровой атмосферы в коллективе.

Вскоре было решено пополнить состав группы вторым гитаристом, но ни Дерек Сент-Холмс, ни Джон Верити не продержались долго на этом месте. Зато на концертнике Rock Will Never Die погостили «скорпионы», старший брат Михаэля Рудольф Шенкер и Клаус Майне. После этого Барден ушёл во второй раз, основав Statetrooper. Занявший его место Рэй Кеннеди не пробыл в M.S.G. и до конца года. В феврале 1984-го ушёл Крис Глен, замутивший сольный проект, а вскоре из Michael Schenker Group ушли и Маккена с Наем.

При записи очередной студийной работы Гэри Барден к удивлению фанов был бесцеремонно выгнан из рядов «MSG». Вместо него на сессии Assault attack был взят бывший вокалист Rainbow Грэм Боннет (Graham Bonnet), где он выступал сразу и с Айри, и с Пауэллом, и с Гловером. Этим перестановки не ограничились – за ударными теперь сидел Тед Маккена, а на клавиши нажимал Томми Эйр, уступивший после сессий место Энди Наю. На одном из концертов этого состава Боннет вышел на сцену пьяным и начал вытворять нечто непотребное, что привело в ярость Шенкера. Грэма тут же выставили за дверь, а в «MSG» вернулся Гэри Барден (кстати по слухам Боннет был выгнан из Rainbow по той же причине).

В 1980-м под руководством известного по Deep Purple и Rainbow Роджера Гловера был записан дебютный альбом группы, в сессиях которого также приняли участие Мо Фостер (бас), Саймон Филипс (ударные) и Дон Эйри (Don Airey)(клавишные), который за свою музыкальную карьеру сумел поиграть чуть ли не со всеми ведущими хард-рок и метал группами. Однако в последующем мировом турне эту троицу сменили Крис Глен, Кози Пауэлл (Cozy Powell, приятель Дона Айри, также поигравший везде от Black Sabbath до Whitesnake) и Пол Рэймонд соответственно. Во время этих гастролей был записан концертник «One night at Budokan», выпущенный в Японии. В Европе спрос на эту пластинку оказался настолько велик, что, например, в Англии ее цена доходила до 18 фунтов.

Michael Schenker Group (сокращённо M.S.G.; в конце 80-х — начале 90-х группа называлась McAuley Schenker Group) — это ориентированная на хард-роковую гитару группа, основанная бывшим соло-гитаристом групп Scorpions и UFO Михаэлем Шенкером. Стилистику группы можно определить как классический хард-рок с упором на его мелодическую составляющую.

Вскоре было решено пополнить состав группы вторым гитаристом, но ни Дерек Сент-Холмс, ни Джон Верити не продержались долго на этом месте. Зато на концертнике Rock Will Never Die погостили «скорпионы», старший брат Михаэля Рудольф Шенкер и Клаус Майне. После этого Барден ушёл во второй раз, основав Statetrooper. Занявший его место Рэй Кеннеди не пробыл в M.S.G. и до конца года. В феврале 1984-го ушёл Крис Глен, создавший сольный проект, а вскоре из Michael Schenker Group ушли и Маккена с Наем.